Le « motif grave »
Il est acquis que, conformément à une clause usuelle des statuts de sociétés anonymes, le directeur général peut être révoqué en cas de « motif grave ». Il a été jugé que ce motif grave peut être retenu dès lors que le directeur général n’a pas démontré avoir mis en oeuvre les moyens appropriés pour remédier aux dysfonctionnements de la société ni initié des solutions efficaces.
Décisions de management justifiant une faute
Dans cette affaire, le directeur général d’une société a pris les décisions suivantes, qualifiées de fautes : i) une décision inadaptée d’augmentation des tarifs de vente des biens commercialisés, suivie presque aussitôt de décisions contradictoires qui ont provoqué une désorganisation des équipes commerciales ainsi qu’un manque de clarté tarifaire pour la clientèle (à l’origine d’une perte de parts de marchés) ; ii) des revirements décisionnels successifs qui ont démontré son inadaptation aux fonctions de direction, au détriment du bon fonctionnement et des résultats de la société qu’il dirigeait. A noter que la révocation pour motif grave peut être prononcée même en présence d’un quitus donné au président de la société pour sa gestion.
Exemple de clause statutaire de révocation
A toutes fins utiles, la clause de révocation suivante pourra être stipulée aux statuts d’une société anonyme : « les Directeurs Généraux sont en charge de la gestion et de l’administration de la Société. A ce titre, ils sont investis de tous les pouvoirs de l’objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts. Le contrat de travail de la personne accédant à la fonction de directeur général est suspendu durant l’exercice de son mandat.
La révocation du Président ou d’un Directeur Général ne peut intervenir que pour un motif grave. Elle est prononcée par décision collective des associés prises à la majorité des trois quarts des voix des associés en ce compris les droits de vote attachés aux actions détenues par le Président ou le Directeur Général concerné. Toute révocation intervenant sans qu’un motif grave ne soit établi, ouvrira droit à une indemnisation du Président ou du Directeur Général révoqué. Le motif grave est caractérisé en droit, soit par la compromission de l’intérêt social soit l’atteinte portée au bon fonctionnement de la société ».
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