Révocation du dirigeant pour de justes motifs
Un cadre dirigeant d’une société par actions / société anonyme peut être écarté de son mandat social pour de justes motifs. La clause des statuts d’une société anonyme peut par exemple stipuler que le président peut être révoqué dans les conditions suivantes : « révocation pour juste motif, par décision de la collectivité des associés représentant la moitié au moins du capital et des droits de vote de la société. Toute révocation intervenant sans qu’un juste motif soit établi ouvrira droit à une indemnisation du président ».Dans cette affaire, un cadre a contesté sans succès sa révocation pour de justes motifs.
Ce dernier a été considéré comme à l’origine de fautes visant notamment des comptes inexacts qui ont conduit la société par deux fois au bord de la cessation de paiement, la paralysie de la gouvernance en raison de la mésentente avec le directeur général, M. Biénabé, poussant celui-ci au départ, la non réalisation de l’engagement de liquider les stocks, les multiples actions judiciaires engagées et surtout une certaine incompétence en matière de gestion et une inconstance qui ne pouvaient que fragiliser l’entreprise laquelle avait perdu plusieurs mois dans une crise de management stérile ce qui obligeait les fonds à racheter de participations afin d’éviter la liquidation judiciaire, à souscrire une nouvelle augmentation de capital.
Il a été jugé que la gestion des personnes et des structures mise en oeuvre par le cadre était en effet, de nature à mettre en difficulté l’entreprise ce qui caractérise à suffisance un juste motif de révocation.
Circonstances fautives de la révocation
Attention toutefois aux circonstances de la révocation du dirigeant. Dans cette affaire, le caractère abusif de la révocation du dirigeant a été retenu. L’usage du droit de révocation d’un dirigeant social revêt un caractère abusif lorsqu’il est entouré de circonstances vexatoires ou injurieuses pour l’intéressé. Dès sa révocation, le dirigeant a été empêché d’accéder aux locaux de la société et privé de son matériel informatique. Ces circonstances caractérisent des conditions de révocation brusques et vexatoires constitutives d’une faute à l’origine d’un préjudice moral qui a été réparé par l’allocation de 15 000 euros de dommages et intérêts.
En principe les dommages et intérêts dus au dirigeant du chef de sa révocation sont à la charge de la société. Mais s’il est établi qu’un ou plusieurs associés ont commis une faute personnelle à l’encontre du dirigeant révoqué et agi à son détriment avec l’intention de nuire, ils peuvent être condamnés à des dommages et intérêts soit seuls soit avec la société.
