Les conditions de révocation du directeur général d’une société par actions simplifiées sont régies par les statuts qui prévoient, le plus souvent, que la révocation intervient pour de justes motifs. La mésentente entre dirigeants ne peut caractériser le juste motif que si elle est de nature à compromettre l’intérêt social ou le fonctionnement de la société.
En l’espèce, il n’était pas établi que les difficultés relationnelles entre les associés et le directeur général d’une société ont compromis l’intérêt social ou le fonctionnement de la société, lesquels ne se sont trouvés ensuite affectés que de la volonté délibérée du président ou des nouveaux investisseurs, dans une société jusqu’alors principalement constituée de personnes physiques entretenant entre elles des liens personnels, d’exclure arbitrairement le directeur général, alors qu’il ne pouvait pas l’être ad nutum aux termes des statuts ni du pacte d’actionnaires, et qu’il se trouvait, à la date de sa révocation, tenu contre son gré à l’écart de toute vie sociale depuis de nombreux mois.
En cet état, aucun des motifs énoncés dans le rapport du président avant le vote des actionnaires ne caractérise le juste motif de révocation.
La révocation sans juste motif ouvre droit à dommages intérêts sans qu’il y ait lieu de retenir un manquement distinct au principe de la loyauté dans l’exercice de ce droit tiré de l’absence de contradictoire, le directeur général ayant été préalablement informé et mis en mesure de s’expliquer lors de l’assemblée générale, ni d’autres circonstances concomitantes à la décision de révocation susceptibles de caractériser une atteinte à son honneur ou à sa réputation. Le préjudice moral invoqué par le directeur général a été réparé par l’allocation d’une somme de 20 000 euros à titre de dommages-intérêts.
