Copies exécutoires RÉPUBLIQUE FRANÇAISE
délivrées aux parties le : AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
COUR D’APPEL DE PARIS
Pôle 5 – Chambre 9
ARRÊT DU 26 OCTOBRE 2023
(n° , 5 pages)
Numéro d’inscription au répertoire général : N° RG 22/17877 – N° Portalis 35L7-V-B7G-CGSF3
Décision déférée à la Cour : Jugement du 23 Septembre 2022 -Tribunal de Commerce de PARIS – RG n° 2022007958
APPELANTES
G.I.E. GROUPEMENT FRANCE DEFI pris en la personne de son administrateur
[Adresse 1]
[Localité 2]
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le n°351 778 113
S.A.S.U. FRANCE DEFI pris en le personne de son Président
[Adresse 1]
[Localité 2]
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le n°352 198 576
Représentées par Me Maryline LUGOSI de la SELARL MOREAU GERVAIS GUILLOU VERNADE SIMON LUGOSI, avocat au barreau de PARIS, toque : P0073
Assistées de Me Laurent SIMON, avocat plaidant au barreau de PARIS, toque : P0073
INTIMEE
S.A.R.L. MARTINIQUE GUADELOUPE EXPERTISE SOCIETE D’EXPERTISE COMPTABLE
[Adresse 4]
[Localité 3]
Représentée par Me Mariam PAPAZIAN de la SCP HOURBLIN PAPAZIAN, avocat au barreau de PARIS, toque : J017
Assistée de Me Jessyka CHOMEREAU-LAMOTTE, avocat au barreau de MARTINIQUE, toque : 96
COMPOSITION DE LA COUR :
L’affaire a été débattue le 13 Septembre 2023, en audience publique, devant la Cour composée de :
Mme Sophie MOLLAT, Présidente
Mme Isabelle ROHART, Conseillère
Mme Alexandra PELIER-TETREAU, Conseillère
qui en ont délibéré
Un rapport a été présenté à l’audience dans les conditions prévues à l’article 804 du code de procédure civile.
GREFFIER : Mme Saoussen HAKIRI lors des débats.
ARRET :
– contradictoire,
– rendu par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile,
– signé par Mme Sophie MOLLAT, Présidente et par Mme Saoussen HAKIRI, Greffier présent lors de la mise à disposition.
Exposé du litige
**********
Exposé des faits et de la procédure
Le groupement d’intérêt économique France défi (ci-après « GIE France défi ») regroupe des cabinets d’expertise comptable et de commissariat aux comptes.
La SASU France défi est l’organe d’exécution des décisions de l’administrateur du GIE.
La SARL Martinique-Guadeloupe expertise, société d’expertise comptable (ci-après « MG expertise ») a adhéré au GIE France défi lors de sa création en 1989.
Le 27 novembre 2020, la société MG expertise a avisé le GIE France défi de sa démission en raison de l’abandon pur et simple, par le GIE France défi, du respect du principe de libre adhésion individuelle des membres aux projets votés en assemblée générale, figurant au règlement intérieur.
Par courrier en date du 8 décembre 2020, le GIE France défi a adressé à la société MG expertise les factures qu’il estimait restant dues à la SASU France défi et au GIE France défi, pour un montant respectif de 6 315,25 euros et 2 926,50 euros.
La société MG expertise ayant refusé de procéder à leur règlement, la SASU France défi a réitéré sa demande de paiement le 11 janvier 2021 en produisant à son soutien les procès-verbaux de l’assemblée générale au cours de laquelle ces projets avaient été adoptés à la majorité.
La mise en demeure adressée par le GIE France défi à la société MG expertise le 17 février 2021 étant restée vaine, le tribunal de commerce de Paris a été saisi du litige.
Par jugement du 23 septembre 2022, le tribunal a dit mal fondée l’exception d’incompétence soulevée par la société MG expertise, a débouté le GIE France défi et la SASU France défi de leurs demandes de condamnation à l’encontre de la société MG expertise et a condamné solidairement les demanderesses au paiement de la somme de 1 500 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’aux entiers dépens.
Le GIE France défi et la SASU France défi ont interjeté appel le 18 octobre 2022.
*****
Moyens
Motivation
MOTIFS DE LA DECISION
Sur le règlement par la société MG expertise des factures émises par la SASA France défi
La SASU France défi et le GIE France défi, poursuivant l’infirmation du jugement de ce chef, font valoir que la société MG expertise, au jour de sa démission, restait devoir à la SASU France défi la somme totale de 6 315,25 euros, au titre de deux factures émises en contrepartie de projets digitaux, dont le principe comme le financement ont été approuvés à la majorité lors des assemblées générales du GIE France défi. Les appelants ajoutent qu’en application du contrat de groupement, les décisions régulièrement prises en assemblées générales sont opposables à la société MG expertise et qu’il existe une supériorité normative du contrat de groupement par rapport au règlement intérieur. Ils indiquent qu’en tout état de cause, le groupement n’a pas abandonné le principe de la libre adhésion aux projets, puisque chaque membre reste libre d’utiliser ou non les outils conçus par le groupement.
La société MG expertise réplique qu’il n’existe aucune hiérarchie des normes entre le contrat de groupement et le règlement intérieur, mais que le GIE France défi a abandonné la règle fixée à l’article 1er du règlement intérieur qui pose le principe du fonctionnement par projet. Elle indique n’avoir jamais exprimé son adhésion au projet digital ni procédé au règlement d’une quelconque facture y afférent, et conclut que le vote d’un projet en assemblée ne saurait supplanter l’adhésion individuelle prévue par le règlement intérieur du GIE France défi.
Sur ce,
L’article L. 251-8 du code de commerce fixe les indications minimales qui doivent figurer dans le contrat’de groupement, qui sont les énonciations obligatoires. Ledit contrat peut contenir d’autres indications, qui constituent alors les énonciations facultatives.
En outre, dès lors que les membres ne désirent pas porter certains points de leur accord à la connaissance des tiers, ils peuvent établir un règlement intérieur qui, n’étant pas publié, est inopposable aux tiers. Il a toutefois force obligatoire à l’égard des membres du groupement.
En l’espèce, l’article 1er du contrat de groupement stipule que le groupement est régi par le présent contrat y compris le règlement intérieur, ce dont il se déduit qu’il n’existe aucune primauté normative du contrat de groupement sur le règlement intérieur.
Il résulte en outre de l’article 10-4 du contrat de groupement que L’appartenance au Groupement entraîne de plein droit adhésion au présent contrat et aux prescriptions du règlement intérieur ainsi qu’aux décisions régulièrement prises par l’Assemblée générale, le Conseil des associés et le Comité de direction.
Enfin, l’article 1er du règlement intérieur stipule que Afin de permettre de respecter à la fois l’indépendance des membres du Groupement et la discipline nécessaire pour l’efficacité des actions entreprises, il est institué le principe du fonctionnement par projet.
Chaque projet, dont le contenu et les modalités sont fixées par l’Administrateur, le Comité de direction ou le Conseil des associés, en accord avec les promoteurs du projet, est proposé à chaque membre qui est libre d’y adhérer ou non. Cette adhésion étant naturellement assortie d’un engagement de respect des règles du projet sous une forme appropriée.
En l’occurrence, la SASU France défi a émis deux factures les 16 novembre 2020 et 14 mai 2020 pour une somme totale de 6 315,25 euros en contrepartie de projets digitaux, dont le principe comme le financement (par cotisations annuelles et appels de fonds en compte courant) ont été approuvés à la majorité des membres adhérents présents ou représentés (102 voix pour, 1 voix contre, 1 abstention) conformément à l’article 18 du contrat de groupement lors des assemblées générales du GIE France défi des 14 novembre 2018 et 9 novembre 2019.
Toutefois, il est observé une contrariété entre, d’une part, l’article 1er du règlement intérieur qui pose le principe de libre adhésion par les membres du groupement à chacun des projets pris individuellement et, d’autre part, l’article 10-4 du contrat de groupement dont il résulte que les décisions régulièrement prises en assemblée générale s’imposent aux adhérents.
Il s’ensuit que la cour sera amenée à interpréter les deux clauses litigieuses, au regard des dispositions des articles 1188, 1189 et 1190 du code civil dans leur version applicable aux faits.
Par conséquent, il y a lieu d’inviter les parties à présenter leurs observations sur cette contradiction entre le contrat de groupement et le règlement intérieur, en éclairant notamment la cour sur l’articulation de ces deux clauses entre elles, sur la commune intention des membres du GIE et sur l’importance accordée au principe de la liberté d’adhésion aux divers projets comme principe éventuellement fondateur du GIE.
Aussi, convient-il de rouvrir les débats pour que les parties présentent leurs observations sur ce point et, partant, sur l’interprétation à apporter aux stipulations précitées.
Les dépens seront réservés.
Dispositif
PAR CES MOTIFS
La cour,
Ordonne la réouverture des débats ;
Invite les parties à s’expliquer, au regard des éléments exposés par la cour dans les motifs du présent arrêt, sur l’interprétation qu’il convient d’apporter à l’application combinée de la clause 10-4 du contrat de groupement et de l’article 1er du règlement intérieur ;
Dit que les observations éventuelles devront être déposées au greffe au plus tard le 29 novembre 2023 ;
Renvoie l’affaire à l’audience de la chambre 9 du pôle 5 qui se tiendra le 13 décembre 2023 à 9 heures 30 ;
Réserve les dépens.
Le greffier La présidente